其年，轨杀其吏部尚书梁硕。初，轨之起也，硕为谋主，甚有智略，众咸惮之。 硕见诸胡种落繁盛，乃阴劝轨宜加防察，与其户部尚书安修仁由是有隙。又轨子仲 琰怀恨，形于辞色，修仁因之构成硕罪，更谮毁之，云其欲反，轨令赍鸩就宅杀焉。 是后，故人多疑惧之，心膂从此稍离。时高祖方图薛举，遣使潜往凉州与之相结， 下玺书，谓之为从弟。轨大悦，遣其弟懋入朝，献方物。高祖授懋大将军，遣还凉 州。又令鸿胪少卿张侯德持节，册拜为凉州总管，封凉王，给羽葆鼓吹一部。轨召 群僚廷议曰：“今吾从兄膺受图箓，据有京邑，天命可知，一姓不宜竞立，今去帝 号受册可乎？”曹珍进曰：“隋失天下，英雄竞逐，称王号帝，鼎峙瓜分。唐国自 据关中，大凉自处河右，己为天子，奈何受人官爵？若欲以小事大，宜依萧察故事， 自称梁帝而称臣于周。”轨从之。

二年，遣其尚书左丞邓晓随使者入朝，表称皇从弟大凉皇帝臣轨而不受官。时 有胡巫惑之曰：“上帝当遣玉女从天而降。”遂征兵筑台以候玉女，多所糜费，百 姓患之。又属年饥，人相食，轨倾家赈之，私家罄尽，不能周遍。又欲开仓给粟， 召众议之。珍等对曰：“国以人为本，本既不立，国将倾危，安可惜此仓粟，而坐 观百姓之死乎？”其故人皆云，给粟为便。谢统师等隋旧官人，为轨所获，虽被任 使，情犹不附。每与群胡相结，引进朋党，排轨旧人，因其大馁，欲离其众。乃诟 珍曰：“百姓饿者自是弱人，勇壮之士终不肯困，国家仓粟须备不虞，岂可散之以 供小弱？仆射苟悦人情，殊非国计。”轨以为然，由是士庶怨愤，多欲叛之。

初，安修仁之兄兴贵先在长安，表请诣凉州招慰轨。高祖谓曰：“李轨据河西 之地，连好吐谷浑，结援于突厥，兴兵讨击，尚以为难，岂单使所能致也？”兴贵 对曰：“李轨凶强，诚如圣旨。今若谕之以逆顺，晓之以祸福，彼则凭固负远，必 不见从。何则？臣于凉州，奕代豪望，凡厥士庶，靡不依附。臣之弟为轨所信任， 职典枢密者数十人，以此候隙图之，易于反掌，无不济矣。”高祖从之。兴贵至凉 州，轨授以左右卫大将军，又问以自安之术，兴贵谕之曰：“凉州僻远，人物凋残， 胜兵虽余十万，开地不过千里，既无险固，又接蕃戎，戎狄豺狼，非我族类，此而 可久，实用为疑。今大唐据有京邑，略定中原，攻必取，战必胜，是天所启，非人 力焉。今若举河西之地委质事之，即汉家窦融，未足为比。”轨默然不答，久之， 谓兴贵曰：“昔吴濞以江左之兵，犹称己为‘东帝’；我今以河右之众，岂得不为 ‘西帝’？彼虽强大，其如帝何？君与唐为计，诱引于我，酬彼恩遇耳。”兴贵惧， 乃伪谢曰：“窃闻富贵不在故乡，有如衣锦夜行。今合家子弟并蒙信任，荣庆实在 一门，岂敢兴心，更怀他志？”兴贵知轨不可动，乃与修仁等潜谋，引诸胡众起兵 图轨，将围其城，轨率步骑千余出城拒战。先时，有薛举柱国奚道宜，率羌兵三百 人亡奔于轨，既许其刺史而不授之，礼遇又薄，深怀愤怨。道宜率所部共修仁击轨， 轨败入城，引兵登陴，冀有外救。兴贵宣言曰：“大唐使我来杀李轨，不从者诛及 三族！”于是诸城老幼皆出诣修仁。轨叹曰：“人心去矣，天亡我乎！”携妻子上 玉女台，置酒为别，修仁执之以闻。时邓晓尚在长安，闻轨败，舞蹈称庆。高祖数 之曰：“汝委质于人，为使来此，闻轨沦陷，曾无蹙容，苟悦朕情，妄为庆跃。既 不能留心于李轨，何能尽节于朕乎？”竟废而不齿。轨寻伏诛，自起至灭三载，河 西悉平。诏授兴贵右武候大将军、上柱国，封凉国公，食实封六百户，赐帛万段； 修仁左武候大将军，封申国公，并给田宅，食实封六百户。

刘武周，河间景城人。父匡，徙家马邑。匡尝与妻赵氏夜坐庭中，忽见一物， 状如雄鸡，流光烛地，飞入赵氏怀，振衣无所见，因而有娠，遂生武周。骁勇善射， 交通豪侠。其兄山伯每诫之曰：“汝不择交游，终当灭吾族也。”数詈辱之。武周 因去家入洛，为太仆杨义臣帐内，募征辽东，以军功授建节校尉。还家，为鹰扬府 校尉。太守王仁恭以其州里之雄，甚见亲遇，每令率虞候屯于阁下。因与仁恭侍兒 私通，恐事泄，又见天下已乱，阴怀异计，乃宣言于郡中曰：“今百姓饥饿，死人 相枕于野，王府尹闭仓不恤，岂忧百姓之意乎！”以此激怒众人，皆发愤怨。武周 知众心摇动，因称疾不起，乡闾豪杰多来候问，遂椎牛纵酒大言曰：“盗贼若此， 壮士守志，并死沟壑。今仓内积粟皆烂，谁能与我取之？”诸豪杰皆许诺。与同郡 张万岁等十余人候仁恭视事，武周上谒，万岁自后而入，斩仁恭于郡，持其首出 徇郡中，无敢动者。于是开廪以赈穷乏，驰檄境内，其属城皆归之，得兵万余人。

武周自称太守，遣使附于突厥。隋雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩合兵讨之， 围其桑乾镇。会突厥大至，与武周共击智辩，隋师败绩。孝意奔还雁门，部人杀之， 以城降于武周。于是袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人以赂突厥，始毕可汗以马 报之，兵威益振。及攻陷定襄，复归于马邑。突厥立武周为定杨可汗，遗以狼头纛。 因僭称皇帝，以妻沮氏为皇后，建元为天兴。以卫士杨伏念为左仆射，妹婿同县人 苑君璋为内史令。先是，上谷人宋金刚有众万余人，在易州界为群盗，定州贼帅魏 刀兒与相表里。后刀兒为窦建德所灭，金刚救之，战败，率余众四千人奔武周。武 周闻金刚善用兵，得之甚喜，号为宋王，委以军事，中分家产遗之。金刚亦深自结 纳，遂出其妻，请聘武周之妹。又说武周入图晋阳，南向以争天下。武周授金刚西 南道大行台，令率兵二万人侵并州，军黄虵镇。又引突厥之众，兵锋甚盛，袭破榆 次县，进陷介州。高祖遣太常少卿李仲文率众讨之，为贼所执，一军全没。仲文后 得逃还。复遣右仆射裴寂拒之，战又败绩。