天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之势，此计之中也。若 随近逐便，先向东都，唐祎告之，理当固守。引兵攻战，必延岁月，胜负殊未可知， 此计之下也。”玄感曰：“不然。公之下计，乃上策矣。今百官家口并在东都，若 不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？”密计遂不行。玄感既至东都，皆捷， 自谓天下响应，功在朝夕。及获韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专归密。 福嗣既非同谋，因战被执，每设筹画，皆持两端。后使作檄文，福嗣固辞不肯。密 揣知其情，因谓玄感曰：“福嗣元非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧， 听其是非，必为所误矣。请斩谢众，方可安辑。”玄感曰：“何至于此！”密知言 之不用，退谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，如何？吾属今为虏矣！”后玄感将西 入，福嗣竟亡归东都。

时李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问于密。密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏 而被外，魏武将求九锡，荀彧止而见疏。今者密欲正言，还恐追踪二子，阿谀顺意， 又非密之本图。何者？兵起已来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强， 天下救兵益至，公当身先士众，早定关中。乃欲急自尊崇，何示不广也！”玄感笑 而止。及宇文述、来护兒等军且至，玄感谓密曰：“计将安出？”密曰：“元弘嗣 统强兵于陇右，今可扬言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。”玄感遂以密谋 号令其众，因引西入。至陕县，欲围弘农宫，密谏之曰：“公今诈众入西，军事在 速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？” 玄感不从，遂围之，三日攻不能拔，方引而西。至于阌乡，追兵遂及。

玄感败，密间行入关，与玄感从叔询相随，匿于冯翊询妻之舍。寻为邻人所告， 遂捕获，囚于京兆狱。是时炀帝在高阳，与其党俱送帝所。在途谓其徒曰：“吾等 之命，同于朝露，若至高阳，必为俎醢。今道中犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃 避也？”众咸然之。其徒多有金，密令出示使者曰：“吾等死日，此金并留付公， 幸用相瘗。其余即皆报德。”使者利其金，遂相然许。及出关外，防禁渐驰，密请 通市酒食，每宴饮喧哗竟夕，使者不以为意。行次邯郸，夜宿村中，密等七人皆穿 墙而遁，与王仲伯亡抵平原贼帅郝孝德。孝德不甚礼之，备遭饥馑，至削树皮而食。 仲伯潜归天水，密诣淮阳，舍于村中，变姓名称刘智远，聚徒教授。经数月，密郁 郁不得志，为五言诗曰：“金凤荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，空轸郁陶心。 眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！ 樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。” 诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告太守赵他。县捕之，密乃亡去，抵其妹夫雍 丘令丘君明。后君明从子怀义以告，帝令捕密，密得遁去，君明竟坐死。

会东郡贼帅翟让聚党万余人，密归之，其中有知密是玄感亡将，潜劝让害之。 密大惧，乃因王伯当以策干让。让遣说诸小贼，所至辄降下，让始敬焉，召与计事。 密谓让曰：“今兵众既多，粮无所出，若旷日持久，则人马困敝，大敌一临，死亡 无日。未若直趣荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然可与人争利。”让从之，于是破 金堤关，掠荥阳诸县，城堡多下之。荥阳太守郇王庆及通守张须陀以兵讨让。让数 为须陀所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰：“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄 且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵 千余人于林木间设伏。让与战不利，军稍却，密发伏自后掩之，须陀众溃。与让合 击，大破之，遂斩须陀于阵。让于是令密建牙，别统所部。密复说让曰：“昏主蒙 尘，播荡吴越，蝟毛竞起，海内饥荒。明公以英桀之才，而统骁雄之旅，宜当廓清 天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今东都士庶，中外离心，留守诸 官，政令不一，明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万 之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也。”让曰：“仆起陇亩之间，望不至此。 必如所图，请君先发，仆领诸军，便为后殿。得仓之日，当别议之。”密与让领精 兵七千人，以大业十三年春，出阳城，北逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣 民所取，老弱负繦，道路不绝。

越王侗武贲郎将刘长恭率步骑二万五千讨密，密一战破之，长恭仅以身免。让 于是推密为主。密城洛口周回四十里以居之。房彦藻说下豫州，东都大惧。让上密 号为魏公。密初辞不受，诸将等固请，乃从之。设坛场，即位，称元年，置官属， 以房彦藻为左长史，邴元真右长史，杨德方左司马，郑德韬右司马。拜让司徒，封 东郡公。其将帅封拜各有差。长白山贼孟让掠东都，烧丰都市而归。密攻下巩县， 获县长柴孝和，拜为护军。武贲郎将裴仁基以武牢归密，因遣仁基与孟让率兵二万 余人袭回洛仓，破之，烧天津桥，遂纵兵大掠。东都出兵乘之，仁基等大败，仅以 身免。密复亲率兵三万逼东都，将军段达、武贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万拒之， 战于故都，官军败走，密复下回洛仓而据之。俄而德韬、德方俱死，复以郑颋为左 司马，郑虔象为右司马。柴孝和说密曰：“秦地阻山带河，西楚背之而亡，汉高都 之而霸。如愚意者，令仁基守回洛，翟让守洛口，明公亲简精锐，西袭长安，百姓 孰不郊迎，必当有征无战。既克京邑，业固兵强，方更长驱崤、函，扫荡京、洛， 传檄指捴，天下可定。但今英雄竞起，实恐他人我先，一朝失之，噬脐何及！”密 曰：“君之所图，仆亦思之久矣，诚为上策。但昏主尚在，从兵犹众，我之所部， 并山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入！诸将出于群盗，留之各竞雌雄。若然者， 殆将败矣。”孝和曰：“诚如公言，非所及也。