突厥犯塞，以衍为行军总 管，领兵屯于平凉。数岁，虏不入。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经 大兴城北，东至于潼关，漕运四百馀里。关内赖之，名之曰富民渠。五年，授瀛州 刺史。遇秋霖大水，其属县多漂没，民皆上高树，依大家。衍亲备船伐，并赍粮 拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，选授朔州总管。所部有 恆安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁剩粟万馀石，民免转输 之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管， 领精锐万人先屯京口。于贵洲南与贼战，败之，生擒魁帅，大获舟楫粮储，以充军 实，乃讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。

衍临下甚踞，事上奸谄。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋， 托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不 谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何？”王因召衍，阴共计议。 又恐人疑无故来往，托以衍妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏高祖，高祖听衍 共妻向江都，往来无度。衍又诈称桂州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗， 阴养士卒。及王入为太子，征授左监门率，转左宗卫率。高祖于仁寿宫将大渐，太 子与杨素矫诏，令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王 起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都， 令衍统左军，改授光禄大夫。又从讨吐谷浑，出金山道，纳绛二万馀户。衍能揣上 意，阿谀顺旨。帝每谓人曰：“唯有郭衍，心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视 事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六 年，以恩幸封真定侯。七年，从往江都，卒。赠左卫大将军，赗赐甚厚，谥曰襄。 长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌县令。

史臣曰：謇謇匪躬，为臣之高节，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水 济水，如脂如韦，便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不 焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固 君子所不为，亦丘明之深耻也。

列传·卷二十七

○王韶

王韶，字子相，自云太原晋阳人也，世居京兆。祖谐，原州刺史。父谅，早卒。 韶幼而方雅，颇好奇节，有识者异之。在周累以军功官至车骑大将军、议同三司。 复转军正。武帝既拔晋州，意欲班师，韶谏曰：“齐失纪纲，于兹累世，天奖王室， 一战而扼其喉。加以主昏于上，民惧于下，取乱侮亡，正在今日。方欲释之而去， 以臣愚固，深所未解，愿陛下图之。”帝大悦，赐缣一百匹。及平齐氏，以功进位 开府，封晋阳县公，邑五百户，赐口马杂畜以万计。迁内史中大夫。宣帝即位，拜 丰州刺史，改封昌乐县公。高祖受禅，进爵项城郡公，邑二千户。转灵州刺史，加 位大将军。

晋王广之镇并州也，除行台右仆射，赐彩五百匹。韶性刚直，王甚惮之，每事 谘询，不致违于法度。韶尝奉使检行长城，其后王穿池起三山，韶既还，自锁而谏， 王谢而罢之。高祖闻而嘉叹，赐金百两，并后宫四人。平陈之役，以本官为元帅府 司马，帅师趣河阳，与大军会。既至寿阳，与高颎支度军机，无所壅滞。及克金陵， 韶即镇焉。晋王广班师，留韶于石头防遏，委以后事，几岁余。征还，高祖谓公卿 曰：“晋王以幼稚出籓，遂能克平吴、越，绥静江湖，子相之力也。”于是进位柱 国，赐奴婢三百口，绵绢五千段。

开皇十一年，上幸并州，以其称职，特加劳勉。其后，上谓韶曰：“自朕至此， 公须鬓渐白，无乃忧劳所致？柱石之望，唯在于公，努力勉之！”韶辞谢曰：“臣 比衰暮，殊不解作官人。”高祖曰：“是何意也？不解者，是未用心耳。”韶对曰： “臣昔在昏季，犹且用心，况逢明圣，敢不罄竭！但神化精微，非驽蹇所逮。加以 今年六十有六，桑榆云晚，比于畴昔，昏忘又多。岂敢自宽，以速身累，恐以衰暮， 亏紊朝纲耳。”上劳而遣之。秦王俊为并州总管，仍为长史。岁馀，驰驿入京，劳 敝而卒，时年六十八。高祖甚伤惜之，谓秦王使者曰：“语尔王，我前令子相缓来， 如何乃遣驰驿？杀我子相，岂不由汝邪？”言甚凄怆。使有司为之立宅，曰：“往 者何用宅为，但以表我深心耳。”又曰：“子相受我委寄，十有馀年，终始不易， 宠章未极，舍我而死乎！”发言流涕。因命取子相封事数十纸，传示群臣。上曰： “其直言匡正，裨益甚多，吾每披寻，未尝释手。”炀帝即位，追赠司徒、尚书令、 灵豳等十州刺史、魏国公。子士隆嗣。

士隆略知书计，尤便弓马，慷慨有父风。大业之世，颇见亲重，官至备身将军， 改封耿公。数令讨击山贼，往往有捷。越王侗称帝，士隆率数千兵自江、淮而至。 会王世充僭号，甚礼重之，署尚书右仆射。士隆忧愤，疽发背卒。

○元岩

元岩，字君山，河南洛阳人也。父祯，魏敷州刺史。岩好读书，不治章句，刚 鲠有器局，以名节自许，少与渤海高颎、太原王韶同志友善。仕周，释褐宣威将军、 武贲给事。大冢宰宇文护见而器之，以为中外记室。累迁内史中大夫，昌国县伯。 宣帝嗣位，为政昏暴，京兆郡丞乐运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失，言甚切至。帝大怒， 将戮之。朝臣皆恐惧，莫有救者。岩谓人曰：“臧洪同日，尚可俱死，其况比干乎！ 若乐运不免，吾将与之俱毙。”诣阁请见，言于帝曰：“乐运知书奏必死，所以不 顾身命者，欲取后世之名。陛下若杀之，乃成其名，落其术内耳。不如劳而遣之， 以广圣度。”运因获免。后帝将诛乌丸轨，岩不肯署诏。御正颜之仪切谏不入，岩 进继之，脱巾顿颡，三拜三进。帝曰：“汝欲党乌丸轨邪？”岩曰：“臣非党轨， 正恐滥诛失天下之望。